中國證監會

2013年12月2日

附件：《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》.doc

首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定

第一條 為規范首次公開發行股票時公司股東向投資者公開發售股份的行為，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》等制定本規定。

第二條 本規定所稱公司股東公開發售股份是指發行人首次公開發行新股時，公司股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售的行為（即老股轉讓）。

第三條 首次公開發行股票，既包括公開發行新股，也包括公司股東公開發售股份。

公司股東公開發售股份應當遵守《證券發行與承銷管理辦法》的規定，發行價格應當與新發行股票的價格相同。

第四條 公司股東應當遵循平等自愿的原則協商確定首次公開發行時各自公開發售股份的數量。

第五條 公司首次公開發行時，公司股東公開發售的股份，其已持有時間應當在36個月以上。

公司股東公開發售股份后，公司的股權結構不得發生重大變化，實際控制人不得發生變更。

第六條 公司股東公開發售的股份，權屬應當清晰，不存在法律糾紛或質押、凍結及其他依法不得轉讓的情況。

第七條 公司股東擬公開發售股份的，應當向發行人董事會提出申請；需要相關主管部門批準的，應當事先取得相關部門的批準文件。

發行人董事會應當依法就本次股票發行方案作出決議，并提請股東大會批準。

第八條 發行人與擬公開發售股份的公司股東應當就本次發行承銷費用的分攤原則進行約定，并在招股說明書等文件中披露相關信息。

第九條 公司股票發行方案應當載明本次公開發行股票的數量。公司發行新股的同時，其股東擬公開發售股份的，發行方案應當載明公司預計發行新股數量、公司相關股東預計公開發售股份的數量和上限，并明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。

公司新股發行數量應當根據募投項目資金需求合理確定。根據詢價結果，若預計新股發行募集資金額超過募投項目所需資金總額的，發行人應當減少新股發行數量，同時可以調整公司股東公開發售股份的數量，但不能超過發行方案載明的公司股東公開發售股份的數量上限，且新股與公司股東公開發售股份的實際發行總量不得超過發行方案載明的本次公開發行股票的數量。

第十條 發行人應當在招股說明書扉頁載明公司擬發行新股和公司股東擬公開發售股份的數量，并提示股東公開發售股份所得資金不歸公司所有；在招股說明書披露本次公開發行的股數、預計發行新股數量和公司股東公開發售股份的數量、發行費用的分攤原則及擬公開發售股份的股東情況，包括股東名稱、持股數量及擬公開發售股份數量等。

發行公告應該披露公司股東擬公開發售股份總數及股東名稱、各自公開發售股份數量等情況，并提示投資者關注公司將不會獲得公司股東公開發售股份所得資金。

第十一條 發行價格確定后，投資者網上申購前，發行人、保薦機構（主承銷商）應當披露新發行股票及公司股東公開發售股份的具體數量及擬公開發售股份的股東名稱及數量。

第十二條 首次公開發行時，擬公開發售股份的公司股東屬于下列情形之一的，招股說明書及發行公告應當說明并披露此次股東公開發售股份事項對公司控制權、治理結構及生產經營等產生的影響，提示投資者就上述事項予以關注：

（一）公司控股股東；

（二）持股10%以上的股東；

（三）本次公開發行前36個月內擔任公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的股東；

（四）對發行人經營有重大影響或與發行人有特殊關系的其他股東；

（五）上述股東的關聯方或一致行動人。

第十三條 保薦機構、發行人律師應當按照執業規范就公司股東公開發售股份是否符合法律、法規及公司章程的規定，是否履行相關決策或審批程序，所公開發售的股份是否存在權屬糾紛或存在質押、凍結等依法不得轉讓的情況進行充分盡職調查，并對公司股東公開發售股份后公司股權結構是否發生重大變化、實際控制人是否發生變更發表意見，分析公司股東股份公開發售事項對公司治理結構及生產經營產生的具體影響。

第十四條 公司股東公開發售股份的登記、結算等事項應當符合證券交易所、證券登記結算公司制訂的相關業務規定。

第十五條 公司股東公開發售股份應當符合本規定及國家法律、行政法規及公司章程的規定。存在違法違規情形的，中國證監會依法進行查處；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。